ALGEMENE VOORWAARDEN I-XLERATORS B.V. t.h.o.d.n. KPI Dashboard, Red Carpets, Eagle Yachts Amsterdam, App & Web Lab, AI Compliance Academy, Digital Workers Agency
Artikel 1 Definities.
1. Onder opdrachtgever wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft verstrekt.
2. Onder opdrachtnemer wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft aanvaard.
3. Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdrachtgever aan de opdrachtnemer om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.
4. Onder werkzaamheden wordt verstaan al hetgeen de opdrachtnemer ten behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen.
5. Onder begroting wordt verstaan de in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten.
6. Onder Artificial Intelligence (AI) wordt verstaan: technologie waarmee computers taken kunnen uitvoeren die normaal menselijke intelligentie vereisen, zoals leren, redeneren, besluitvorming en patroonherkenning.
7. Onder generatieve AI wordt verstaan: AI die nieuwe, originele content kan creëren zoals tekst, afbeeldingen of muziek, gebaseerd op aangeleerde patronen.
8. Onder Agentic AI wordt verstaan: AI-systemen die autonoom kunnen handelen, doelen nastreven en beslissingen nemen zonder continue menselijke sturing.
Artikel 2. Afwijkende voorwaarden.
1. Deze voorwaarden gelden voor alle begrotingen, overeenkomsten en leveringen van de opdrachtnemer, tenzij zij geheel dan wel gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk niet van toepassing zijn verklaard, dan wel slechts van toepassing zijn verklaard voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
2. Bij samentreffen van de door de opdrachtgever gehanteerde uniforme inkoopvoorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren.
3. Door de opdrachtgever gehanteerde c.q. van toepassing verklaarde voorwaarden, die in strijd zijn met deze voorwaarden, kunnen niet worden erkend, tenzij zij door de opdrachtnemer schriftelijk voor akkoord zijn verklaard.
Artikel 3. Begrotingen.
1. Alle begrotingen zijn vrijblijvend, tenzij in de begroting anders is vermeld.
2. Desgevraagd zal de opdrachtnemer voor de aanvang van de werkzaamheden een begroting aan de opdrachtgever ter goedkeuring overleggen. Voor zover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een begroting voordoen, zal de opdrachtnemer de opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3. Overschrijdingen van begrotingen tot 10% worden als begrotingsrisico door de opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan ook niet als zodanig te worden gemeld.
4. Overschrijdingen van begrotingen als gevolg van verkoopcondities van leveranciers en andere door de opdrachtnemer ingeschakelde derden, gelden niet als overschrijding, ook niet als die voorwaarden niet apart in een begroting zijn opgenomen, omdat die voorwaarden geacht worden niet alleen aan de opdrachtgever bekend te zijn, maar ook van het begin af aan- voor zover daarmee in overeenstemming- van de onderhavige leveringsvoorwaarden deel uit te maken.
Artikel 4. Prijzen, leveringen en betalingen.
1. Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele verzend- transport- en portokosten, en kosten van derden zoals tikken, tokens en andere bijkomende vaste en variabele kosten van derden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De opdrachtnemer is gerechtigd om prijswijzigingen, die zijn opgetreden nadat begroting is gedaan, met de opdrachtgever te verrekenen.
3. Alle leveringen worden geacht te zijn geschied ter plaatse waar de opdrachtnemer is gevestigd.
4. Alle betalingen dienen aldaar op een door de opdrachtnemer aan te wijzen rekening te geschieden.
Artikel 5. Opdrachten en wijzigingen.
1. Een opdracht wordt door de opdrachtnemer aanvaard, hetzij door de aanvaarding schriftelijk aan de opdrachtgever te bevestigen, hetzij door met
de uitvoering van de werkzaamheden aan te vangen.
2. De opdrachtgever is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
3. De opdrachtnemer is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
4. Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan de opdrachtnemer te worden meegedeeld. Worden de wijzigingen mondeling doorgegeven, dan is het risico voor rekening van de opdrachtgever.
5. De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding ervan door de opdrachtnemer.
6. De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever.
7. Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd en kosten door de opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid wordt overschreden.
8. Wijzigingen in de opdracht kunnen ook ontstaan door externe factoren zoals wijzigingen in wet- en regelgeving (zoals de EU AI Act of de AVG/GDPR) of technische risico’s bij het gebruik van AI, generatieve AI of agentic AI. In dat geval zal de opdrachtnemer de opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en kunnen de overeengekomen levertijden, kosten en werkzaamheden worden aangepast.
Artikel 6. Relatiebeheer.
1. De opdrachtnemer maakt van alle contacten met de opdrachtgever een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. In geval van telefonisch contact wordt alleen een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht gemaakt als de inhoud van het gesprek daartoe naar het oordeel van de opdrachtnemer aanleiding geeft.
3. Als de opdrachtgever naar aanleiding van een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht niet binnen vier werkdagen na toezending heeft gereageerd, wordt de inhoud van het rapport als juist en volledig aangemerkt en zijn opdrachtgever en opdrachtnemer aan de inhoud ervan gebonden.
4. In geval binnen vier dagen na het contact door opdrachtnemer actie moet worden ondernomen, zal van tevoren per schriftelijke contact akkoord van de opdrachtgever worden gevraagd.
5. De opdrachtnemer zendt de contactrapporten en soortgelijken naar een daartoe bij de opdrachtgever aangewezen contactpersoon.
Artikel 7. Inschakeling derden.
Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtnemer redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is de opdrachtnemer gerechtigd om namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins terbeschikkingstelling van goederen en/of diensten te geven.
Artikel 8. Betalingstermijn.
1. Betaling dient, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, te geschieden binnen de in de factuur aangegeven termijn en bij gebreke van een dergelijke termijn binnen dertig dagen na factuurdatum.
2. De opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten. Uitsluiting van het recht van deelfacturering kan echter nimmer de in de navolgende leden genoemde kosten betreffen.
3. Commercialproductie- en mediakosten dienen door de opdrachtnemer van de opdrachtgever te zijn ontvangen vóór het tijdstip, waarop de opdrachtnemer tot betaling van deze kosten verplicht is.
4. Mediakosten, porto- en andere verspreidingskosten voor postreclamezendingen dienen vóór verzending/verspreiding door de opdrachtnemer van de opdrachtgever te zijn ontvangen.
5. De opdrachtnemer is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie(s), gerechtigd tot zekerheid voor de betaling een door hem geaccordeerde bankgarantie of vooruitbetaling van de opdrachtgever te verlangen.
6. Indien de opdrachtgever niet binnen de afgesproken termijn aan zijn betalingsverplichting jegens de opdrachtnemer voldoet, is hij zonder dat voorafgaande sommatie en ingebrekestelling vereist is - rente over het factuurbedrag verschuldigd vanaf de dag, waarop de factuur betaald had moeten zijn. Deze rente bedraagt voor elke maand (of een gedeelte daarvan) van de overschrijding van de betalingstermijn een twaalfde gedeelte van het op het moment van facturering geldende promessedisconto plus 2%.
7. Alle kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, met betrekking tot de invordering van het door de opdrachtgever verschuldigde en niet tijdig betaalde, gemaakt, zijn voor rekening van de opdrachtgever; als bewijs van de verschuldigdheid van deze kosten voldoet overlegging van de desbetreffende facturen; deze kosten worden op minimaal 10% van het betrokken factuurbedrag gefixeerd en zullen ten minste 500 euro per vordering bedragen.
Artikel 9. Opschorting, staking en ontbinding.
1. De opdrachtnemer is gerechtigd de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten c.q. te staken, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet in acht neemt en/of in gebreke blijft met het stellen van de verlangde bankgarantie.
2. Bovendien is de opdrachtnemer gerechtigd de tussen hem en de opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien deze niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van opdrachtgever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf.
3. De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van de opdrachtgever.
4. Opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Daarenboven is de opdrachtnemer alsdan gerechtigd van de opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van de opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder begrepen het door de opdrachtnemer gederfde inkomen.
Artikel 10. Levertijden.
De opgegeven levertijden zijn indicatief. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, neemt de opdrachtnemer ten aanzien van de afgesproken levertijden geen enkele garantie op zich en geeft niet-tijdige levering de opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting jegens de opdrachtnemer.
Artikel 11. Zorgplicht.
1. De opdrachtnemer zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van de opdrachtgever in acht nemen.
2. In het bijzonder draagt de opdrachtnemer - ervan uitgaande dat ter zake van het gebruiksdoel duidelijke afspraken zijn gemaakt - zorg voor de juiste audio- en/of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen en overige materialen en voor de voldoening ervan aan de ter zake geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voor zover deze hem redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
3. Tevens draagt de opdrachtnemer zorg voor de geheimhouding van alle door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan de opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
4. De opdrachtnemer geeft geen garantie voor de juistheid, volledigheid of geschiktheid van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI voor specifieke doeleinden. De opdrachtgever erkent dat het gebruik van AI, generatieve AI of agentic AI onvoorspelbare uitkomsten kan hebben en dat de opdrachtnemer niet aansprakelijk is voor schade als gevolg van het gebruik of de toepassing van deze technologieën.
Artikel 12. Reclames, klachten en bewijs.
1. Ter zake van zichtbare gebreken moet de opdrachtgever terstond nadat de opdrachtnemer de door hem verrichte werkzaamheden aan de opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen acht dagen na het verschijnen van het reclamemedium, schriftelijk reclameren.
2. Ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd binnen acht dagen nadat zij redelijkerwijs geconstateerd hebben kunnen worden.
3. Reclames omtrent facturen moeten binnen acht dagen na de dag van verzending van de facturen schriftelijk bij de opdrachtnemer worden ingediend. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
4. Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeft.
5. Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van de opdrachtnemer beslissend.
Artikel 13. Aansprakelijkheid en vrijwaarding derden.
1. De aansprakelijkheid voor de werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever, die de opdrachtnemer aan een derde heeft overgedragen, is beperkt tot zover als de derde de opdrachtnemer effectief vrijwaart. De opdrachtnemer zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle medewerking verlenen die van hem gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
2. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade-aanspraken van derden ter zake van de juistheid en de feitelijke inhoud van in opdracht van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard onverlet de zorgplicht van de opdrachtnemer ex artikel 11 van deze voorwaarden.
3. De opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik van AI-oplossingen, generatieve AI en agentic AI, alsmede voor de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de EU AI Act en de AVG/GDPR. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade en aanspraken die voortvloeien uit het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI.
Artikel 14. Exoneratie.
1. Indien een bezwaar omtrent geleverde goederen en/of diensten gegrond wordt bevonden en aansprakelijkheid van de opdrachtnemer ter zake wordt vastgesteld, zal deze ter zijner keuze of een vergoeding betalen van ten hoogste de factuurwaarde van het geleverde, of het geleverde gratis vervangen, nadat het oorspronkelijk geleverde door hem is terugontvangen. Tot verdere schadevergoeding is de opdrachtnemer nimmer verplicht.
2. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor enige schade die hetzij direct, hetzij indirect het gevolg is van gebreken in de door hem geleverde diensten of goederen, is in ieder geval beperkt tot het bedrag van zijn beloning verminderd met de out-of-pocket-kosten ter zake van het geleverde. De opdrachtgever doet afstand van zijn recht op grond van wanprestatie ontbinding te vorderen van hetgeen is overeengekomen.
3. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, verlies of vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door of namens de opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Goederen reizen voor risico van de opdrachtgever.
4. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI, waaronder begrepen onvoorspelbare of onbedoelde uitkomsten, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden of schending van privacy of andere wettelijke voorschriften
Artikel 15. Overmacht.
1. In geval de opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
2. Onder overmacht wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij de opdrachtnemer hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten, transportstoringen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertragingen of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Artikel 16. Intellectuele eigendom.
1. Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van de door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschiften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij de opdrachtnemer voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
2. Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, voor zover zij aan de opdrachtnemer toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen waaronder mede te begrijpen de afkoop van eventuele ontwikkelingskosten en rechten van intellectuele eigendom - de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal de opdrachtnemer voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.
3. De opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van de benodigde rechten voor het gebruik van AI-modellen, generatieve AI of agentic AI, alsmede voor het gebruik van trainingsdata. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade en aanspraken die voortvloeien uit inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden bij het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen.
4. De opdrachtnemer zal, tenzij sprake is van een opdracht als bedoeld in het eerste lid, en overigens in overeenstemming met de exoneratiebepalingen van artikel 14 van deze voorwaarden, de opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden, indien en voor zover de opdrachtgever door het gebruik van het geleverde inbreuk zou maken op enig recht van industriële of intellectuele eigendom. De opdrachtgever is verplicht in geval van een vordering van een derde de opdrachtnemer binnen 48 uur hierover schriftelijk te informeren en desgevraagd alle informatie te verschaffen en medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer en/of schikkingsonderhandelingen noodzakelijk is.
5. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot enig verder of ander gebruik van het in opdracht vervaardigde dan het tevoren uitdrukkelijk overeengekomen gebruik. Is ter zake niets overeengekomen, dan geldt het eerste gebruik als overeengekomen. Gebruiks- en auteursrechten van fotografie, illustraties en beeldbewerking zijn nimmer voor een periode of type gebruik afgekocht, anders dan uitdrukkelijk is aangegeven in een schriftelijke opdrachtbevestiging of door opdrachtgever geaccordeerde begroting.
6. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot aanpassing van het in opdracht vervaardigde zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer.
7. De opdrachtnemer is gerechtigd het in opdracht vervaardigde te signeren.
Artikel 17. Aard en duur van de overeenkomst.
1. De opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van de opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen. Evenmin is de opdrachtnemer gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met de betrokken opdrachtgever.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen, dan wel zulks uit de aard van de opdracht voortvloeit, geldt de opdracht van opdrachtgever aan opdrachtnemer voor onbepaalde tijd, met dien verstande dat beide partijen vanaf het moment dat de relatie zes maanden heeft geduurd deze kunnen opzeggen per aangetekend schrijven met inachtneming van een termijn van zes maanden.
3. Gedurende de in het voorgaande lid genoemde termijn van zes maanden is de opdrachtgever verplicht de geldende honoreringsafspraak met opdrachtnemer na te komen als ware er van opzegging geen sprake. Tenzij anders is of op dat moment wordt overeengekomen, bestaat de honorering van de opdrachtnemer voor die periode ten minste uit de volledige mediacommissie op basis van het door de opdrachtgever goedgekeurde mediaplan.
Artikel 18. Afwikkeling relatie.
1. Alle ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde van de relatie als gevolg van de relatie bij de opdrachtnemer bevinden, zullen door hem op de eerste aanvraag kosteloos aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen de opdrachtgever aan hem verschuldigd is, uit welken hoofde ook, zal zijn voldaan. Alsdan zal de opdrachtnemer ook zonder uitstel de media schriftelijk opdracht verstrekken om de nog af te nemen restanten van de gecontracteerde mediaruimte/-tijd over te schrijven naar de opdrachtgever dan wel een door hem aan te wijzen derde.
2. In alle gevallen waarin de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
Artikel 19. Overdracht en plichten.
1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeiend geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
2. In de situatie dat de (relevante activiteit(en) van de) onderneming van de opdrachtgever om welke reden, op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een andere onderneming, ontstaat er wat betreft de nakoming van de onder 1 bedoelde verplichtingen van de opdrachtgever een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.
Artikel 20. Bevoegde rechter.
Op alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de opdrachtnemer gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.
AANVULLENDE BIJZONDERE BEPALINGEN BETREFFENDE ARTICIAL INTELLIGENCE
Artikel 19. Wet- en regelgeving
1. Leverancier spant zich te allen tijde in om ervoor te zorgen dat de Afnemer kan voldoen aan de (aankomende) AI-Verordening.
Artikel 20. Technische infrastructuur
1. Afnemer beschikt over de minimaal noodzakelijke technische infrastructuur om het AI-systeem correct en veilig te laten functioneren. Leverancier informeert Afnemer tijdig over de vereisten van de noodzakelijke technische infrastructuur.
Artikel 21. Gebruik van het AI-systeem
1. Afnemer zal het AI-systeem niet (laten) gebruiken in strijd met de gebruiksinstructies van Leverancier en/of ten behoeve van het genereren van resultaten die in strijd zijn met de wet, openbare orde, goede zeden of de maatschappelijk betamelijkheid.
2. Gezien de aard van AI-gegenereerde resultaten is het, naast de maatregelen die Leverancier heeft getroffen, de verantwoordelijkheid van Afnemer om zorgvuldig te controleren of de met het AI-systeem gegenereerde resultaten inbreuk maken op de rechten van derden voordat de Afnemer deze daadwerkelijk gebruikt, en in geval van twijfel dient Afnemer (i) Leverancier hiervan op de hoogte te stellen en (ii) alle noodzakelijke aanpassingen te doen om het inbreukmakende karakter te verwijderen.
3. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor de deskundigheid van de personen die gebruikmaken van het AI-systeem en de met het AI-systeem gegenereerde resultaten. Hiertoe zal Afnemer enkel personen inschakelen die beschikken over afdoende technische kennis, ervaring, opleiding en training over/met (het gebruik van) AI-systemen en kennis hebben over de context waarin de AI-systemen zullen worden gebruikt en de personen of groepen van personen op wie de AI-systemen zullen worden gebruikt.
4. Afnemer is, op basis van de door de Leverancier aangeleverde documentatie en gebruiksinstructies, zelf verantwoordelijk voor de beoordeling of, en in welke mate, menselijke tussenkomst noodzakelijk is voor het gebruik van het AI-systeem en/of de met het AI-systeem gegenereerde resultaten.
Artikel 22. Trainen van het AI-systeem
1. Afnemer stelt aan Leverancier de overeengekomen trainingsdata, gedurende de looptijd van de overeenkomst, voor gebruik ter beschikking op basis van een gebruikslicentie. Afnemer garandeert dat hij ertoe gerechtigd is dit gebruiksrecht aan Leverancier te verstrekken.
2. Afnemer staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling van de trainingsdata aan Leverancier en dat de trainingsdata geschikt is voor het trainen van het AI-systeem. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat het zodanig ter beschikking stellen door Afnemer en gebruik door Leverancier in strijd is met enig recht van een derde.
3. Afnemer staat ervoor in dat de trainingsdata geen persoonsgegevens bevatten. Indien de trainingsdata toch persoonsgegevens bevatten, staat Leverancier ervoor in dat de persoonsgegevens rechtmatig zijn verwerkt.
Artikel 23. Aansprakelijkheid en verzekering
1. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met het gebruik van het AI-systeem of de uitvoering van de dienstverlening zoals overeengekomen in de overeenkomst. Hieronder wordt expliciet ook begrepen enige rechtsvordering die voortkomt uit de door het AI-systeem gegenereerde resultaten.
2. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het afsluiten en in stand houden van een aansprakelijkheidsverzekering die voldoende dekking biedt voor de inzet van AI-systemen en het gebruik van de daarmee gegenereerde resultaten.
Artikel 24. Intellectuele eigendom
1. Leverancier stelt aan Afnemer het overeengekomen AI-systeem gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking op basis van een gebruikslicentie. Het gebruiksrecht van het AI-systeem is niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet sublicentieerbaar.
2. Partijen komen overeen dat er geen intellectuele eigendomsrechten, in de ruimste zin van het woord, toekomen aan de met het AI-systeem gegenereerde resultaten. Mocht er – in afwijking van dit uitgangspunt – toch enig recht van intellectuele eigendom ontstaan op de met het AI-systeem gegenereerde resultaten dan komt dit recht te allen tijden toe aan Leverancier en verkrijgt Afnemer enkel een licentie om het betreffende resultaat te kunnen gebruiken, met dien verstande dat Afnemer erkent en akkoord is met het feit dat de aard van met een AI-systeem gegenereerde resultaten maakt dat er gelijksoortige resultaten door andere partijen gegenereerd en gebruikt kunnen worden en Afnemer derhalve geen exclusiviteit kan claimen ten aanzien van een door het AI-systeem gegenereerd resultaat.
ALGEMENE VOORWAARDEN I-XLERATORS B.V. t.h.o.d.n. KPI Dashboard, Red Carpets, Eagle Yachts Amsterdam, App & Web Lab, AI Compliance Academy, Digital Workers Agency
Artikel 1 Definities.
1. Onder opdrachtgever wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft verstrekt.
2. Onder opdrachtnemer wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft aanvaard.
3. Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdrachtgever aan de opdrachtnemer om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.
4. Onder werkzaamheden wordt verstaan al hetgeen de opdrachtnemer ten behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen.
5. Onder begroting wordt verstaan de in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten.
6. Onder Artificial Intelligence (AI) wordt verstaan: technologie waarmee computers taken kunnen uitvoeren die normaal menselijke intelligentie vereisen, zoals leren, redeneren, besluitvorming en patroonherkenning.
7. Onder generatieve AI wordt verstaan: AI die nieuwe, originele content kan creëren zoals tekst, afbeeldingen of muziek, gebaseerd op aangeleerde patronen.
8. Onder Agentic AI wordt verstaan: AI-systemen die autonoom kunnen handelen, doelen nastreven en beslissingen nemen zonder continue menselijke sturing.
Artikel 2. Afwijkende voorwaarden.
1. Deze voorwaarden gelden voor alle begrotingen, overeenkomsten en leveringen van de opdrachtnemer, tenzij zij geheel dan wel gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk niet van toepassing zijn verklaard, dan wel slechts van toepassing zijn verklaard voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
2. Bij samentreffen van de door de opdrachtgever gehanteerde uniforme inkoopvoorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren.
3. Door de opdrachtgever gehanteerde c.q. van toepassing verklaarde voorwaarden, die in strijd zijn met deze voorwaarden, kunnen niet worden erkend, tenzij zij door de opdrachtnemer schriftelijk voor akkoord zijn verklaard.
Artikel 3. Begrotingen.
1. Alle begrotingen zijn vrijblijvend, tenzij in de begroting anders is vermeld.
2. Desgevraagd zal de opdrachtnemer voor de aanvang van de werkzaamheden een begroting aan de opdrachtgever ter goedkeuring overleggen. Voor zover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een begroting voordoen, zal de opdrachtnemer de opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3. Overschrijdingen van begrotingen tot 10% worden als begrotingsrisico door de opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan ook niet als zodanig te worden gemeld.
4. Overschrijdingen van begrotingen als gevolg van verkoopcondities van leveranciers en andere door de opdrachtnemer ingeschakelde derden, gelden niet als overschrijding, ook niet als die voorwaarden niet apart in een begroting zijn opgenomen, omdat die voorwaarden geacht worden niet alleen aan de opdrachtgever bekend te zijn, maar ook van het begin af aan- voor zover daarmee in overeenstemming- van de onderhavige leveringsvoorwaarden deel uit te maken.
Artikel 4. Prijzen, leveringen en betalingen.
1. Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele verzend- transport- en portokosten, en kosten van derden zoals tikken, tokens en andere bijkomende vaste en variabele kosten van derden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De opdrachtnemer is gerechtigd om prijswijzigingen, die zijn opgetreden nadat begroting is gedaan, met de opdrachtgever te verrekenen.
3. Alle leveringen worden geacht te zijn geschied ter plaatse waar de opdrachtnemer is gevestigd.
4. Alle betalingen dienen aldaar op een door de opdrachtnemer aan te wijzen rekening te geschieden.
Artikel 5. Opdrachten en wijzigingen.
1. Een opdracht wordt door de opdrachtnemer aanvaard, hetzij door de aanvaarding schriftelijk aan de opdrachtgever te bevestigen, hetzij door met
de uitvoering van de werkzaamheden aan te vangen.
2. De opdrachtgever is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
3. De opdrachtnemer is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
4. Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan de opdrachtnemer te worden meegedeeld. Worden de wijzigingen mondeling doorgegeven, dan is het risico voor rekening van de opdrachtgever.
5. De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding ervan door de opdrachtnemer.
6. De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever.
7. Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd en kosten door de opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid wordt overschreden.
8. Wijzigingen in de opdracht kunnen ook ontstaan door externe factoren zoals wijzigingen in wet- en regelgeving (zoals de EU AI Act of de AVG/GDPR) of technische risico’s bij het gebruik van AI, generatieve AI of agentic AI. In dat geval zal de opdrachtnemer de opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en kunnen de overeengekomen levertijden, kosten en werkzaamheden worden aangepast.
Artikel 6. Relatiebeheer.
1. De opdrachtnemer maakt van alle contacten met de opdrachtgever een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. In geval van telefonisch contact wordt alleen een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht gemaakt als de inhoud van het gesprek daartoe naar het oordeel van de opdrachtnemer aanleiding geeft.
3. Als de opdrachtgever naar aanleiding van een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht niet binnen vier werkdagen na toezending heeft gereageerd, wordt de inhoud van het rapport als juist en volledig aangemerkt en zijn opdrachtgever en opdrachtnemer aan de inhoud ervan gebonden.
4. In geval binnen vier dagen na het contact door opdrachtnemer actie moet worden ondernomen, zal van tevoren per schriftelijke contact akkoord van de opdrachtgever worden gevraagd.
5. De opdrachtnemer zendt de contactrapporten en soortgelijken naar een daartoe bij de opdrachtgever aangewezen contactpersoon.
Artikel 7. Inschakeling derden.
Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtnemer redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is de opdrachtnemer gerechtigd om namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins terbeschikkingstelling van goederen en/of diensten te geven.
Artikel 8. Betalingstermijn.
1. Betaling dient, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, te geschieden binnen de in de factuur aangegeven termijn en bij gebreke van een dergelijke termijn binnen dertig dagen na factuurdatum.
2. De opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten. Uitsluiting van het recht van deelfacturering kan echter nimmer de in de navolgende leden genoemde kosten betreffen.
3. Commercialproductie- en mediakosten dienen door de opdrachtnemer van de opdrachtgever te zijn ontvangen vóór het tijdstip, waarop de opdrachtnemer tot betaling van deze kosten verplicht is.
4. Mediakosten, porto- en andere verspreidingskosten voor postreclamezendingen dienen vóór verzending/verspreiding door de opdrachtnemer van de opdrachtgever te zijn ontvangen.
5. De opdrachtnemer is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie(s), gerechtigd tot zekerheid voor de betaling een door hem geaccordeerde bankgarantie of vooruitbetaling van de opdrachtgever te verlangen.
6. Indien de opdrachtgever niet binnen de afgesproken termijn aan zijn betalingsverplichting jegens de opdrachtnemer voldoet, is hij zonder dat voorafgaande sommatie en ingebrekestelling vereist is - rente over het factuurbedrag verschuldigd vanaf de dag, waarop de factuur betaald had moeten zijn. Deze rente bedraagt voor elke maand (of een gedeelte daarvan) van de overschrijding van de betalingstermijn een twaalfde gedeelte van het op het moment van facturering geldende promessedisconto plus 2%.
7. Alle kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, met betrekking tot de invordering van het door de opdrachtgever verschuldigde en niet tijdig betaalde, gemaakt, zijn voor rekening van de opdrachtgever; als bewijs van de verschuldigdheid van deze kosten voldoet overlegging van de desbetreffende facturen; deze kosten worden op minimaal 10% van het betrokken factuurbedrag gefixeerd en zullen ten minste 500 euro per vordering bedragen.
Artikel 9. Opschorting, staking en ontbinding.
1. De opdrachtnemer is gerechtigd de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten c.q. te staken, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet in acht neemt en/of in gebreke blijft met het stellen van de verlangde bankgarantie.
2. Bovendien is de opdrachtnemer gerechtigd de tussen hem en de opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien deze niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van opdrachtgever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf.
3. De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van de opdrachtgever.
4. Opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Daarenboven is de opdrachtnemer alsdan gerechtigd van de opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van de opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder begrepen het door de opdrachtnemer gederfde inkomen.
Artikel 10. Levertijden.
De opgegeven levertijden zijn indicatief. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, neemt de opdrachtnemer ten aanzien van de afgesproken levertijden geen enkele garantie op zich en geeft niet-tijdige levering de opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting jegens de opdrachtnemer.
Artikel 11. Zorgplicht.
1. De opdrachtnemer zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van de opdrachtgever in acht nemen.
2. In het bijzonder draagt de opdrachtnemer - ervan uitgaande dat ter zake van het gebruiksdoel duidelijke afspraken zijn gemaakt - zorg voor de juiste audio- en/of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen en overige materialen en voor de voldoening ervan aan de ter zake geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voor zover deze hem redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
3. Tevens draagt de opdrachtnemer zorg voor de geheimhouding van alle door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan de opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
4. De opdrachtnemer geeft geen garantie voor de juistheid, volledigheid of geschiktheid van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI voor specifieke doeleinden. De opdrachtgever erkent dat het gebruik van AI, generatieve AI of agentic AI onvoorspelbare uitkomsten kan hebben en dat de opdrachtnemer niet aansprakelijk is voor schade als gevolg van het gebruik of de toepassing van deze technologieën.
Artikel 12. Reclames, klachten en bewijs.
1. Ter zake van zichtbare gebreken moet de opdrachtgever terstond nadat de opdrachtnemer de door hem verrichte werkzaamheden aan de opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen acht dagen na het verschijnen van het reclamemedium, schriftelijk reclameren.
2. Ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd binnen acht dagen nadat zij redelijkerwijs geconstateerd hebben kunnen worden.
3. Reclames omtrent facturen moeten binnen acht dagen na de dag van verzending van de facturen schriftelijk bij de opdrachtnemer worden ingediend. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
4. Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeft.
5. Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van de opdrachtnemer beslissend.
Artikel 13. Aansprakelijkheid en vrijwaarding derden.
1. De aansprakelijkheid voor de werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever, die de opdrachtnemer aan een derde heeft overgedragen, is beperkt tot zover als de derde de opdrachtnemer effectief vrijwaart. De opdrachtnemer zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle medewerking verlenen die van hem gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
2. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade-aanspraken van derden ter zake van de juistheid en de feitelijke inhoud van in opdracht van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard onverlet de zorgplicht van de opdrachtnemer ex artikel 11 van deze voorwaarden.
3. De opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik van AI-oplossingen, generatieve AI en agentic AI, alsmede voor de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de EU AI Act en de AVG/GDPR. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade en aanspraken die voortvloeien uit het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI.
Artikel 14. Exoneratie.
1. Indien een bezwaar omtrent geleverde goederen en/of diensten gegrond wordt bevonden en aansprakelijkheid van de opdrachtnemer ter zake wordt vastgesteld, zal deze ter zijner keuze of een vergoeding betalen van ten hoogste de factuurwaarde van het geleverde, of het geleverde gratis vervangen, nadat het oorspronkelijk geleverde door hem is terugontvangen. Tot verdere schadevergoeding is de opdrachtnemer nimmer verplicht.
2. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor enige schade die hetzij direct, hetzij indirect het gevolg is van gebreken in de door hem geleverde diensten of goederen, is in ieder geval beperkt tot het bedrag van zijn beloning verminderd met de out-of-pocket-kosten ter zake van het geleverde. De opdrachtgever doet afstand van zijn recht op grond van wanprestatie ontbinding te vorderen van hetgeen is overeengekomen.
3. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, verlies of vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door of namens de opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Goederen reizen voor risico van de opdrachtgever.
4. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI, waaronder begrepen onvoorspelbare of onbedoelde uitkomsten, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden of schending van privacy of andere wettelijke voorschriften
Artikel 15. Overmacht.
1. In geval de opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
2. Onder overmacht wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij de opdrachtnemer hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten, transportstoringen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertragingen of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Artikel 16. Intellectuele eigendom.
1. Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van de door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschiften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij de opdrachtnemer voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
2. Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, voor zover zij aan de opdrachtnemer toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen waaronder mede te begrijpen de afkoop van eventuele ontwikkelingskosten en rechten van intellectuele eigendom - de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal de opdrachtnemer voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.
3. De opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van de benodigde rechten voor het gebruik van AI-modellen, generatieve AI of agentic AI, alsmede voor het gebruik van trainingsdata. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade en aanspraken die voortvloeien uit inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden bij het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen.
4. De opdrachtnemer zal, tenzij sprake is van een opdracht als bedoeld in het eerste lid, en overigens in overeenstemming met de exoneratiebepalingen van artikel 14 van deze voorwaarden, de opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden, indien en voor zover de opdrachtgever door het gebruik van het geleverde inbreuk zou maken op enig recht van industriële of intellectuele eigendom. De opdrachtgever is verplicht in geval van een vordering van een derde de opdrachtnemer binnen 48 uur hierover schriftelijk te informeren en desgevraagd alle informatie te verschaffen en medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer en/of schikkingsonderhandelingen noodzakelijk is.
5. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot enig verder of ander gebruik van het in opdracht vervaardigde dan het tevoren uitdrukkelijk overeengekomen gebruik. Is ter zake niets overeengekomen, dan geldt het eerste gebruik als overeengekomen. Gebruiks- en auteursrechten van fotografie, illustraties en beeldbewerking zijn nimmer voor een periode of type gebruik afgekocht, anders dan uitdrukkelijk is aangegeven in een schriftelijke opdrachtbevestiging of door opdrachtgever geaccordeerde begroting.
6. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot aanpassing van het in opdracht vervaardigde zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer.
7. De opdrachtnemer is gerechtigd het in opdracht vervaardigde te signeren.
Artikel 17. Aard en duur van de overeenkomst.
1. De opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van de opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen. Evenmin is de opdrachtnemer gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met de betrokken opdrachtgever.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen, dan wel zulks uit de aard van de opdracht voortvloeit, geldt de opdracht van opdrachtgever aan opdrachtnemer voor onbepaalde tijd, met dien verstande dat beide partijen vanaf het moment dat de relatie zes maanden heeft geduurd deze kunnen opzeggen per aangetekend schrijven met inachtneming van een termijn van zes maanden.
3. Gedurende de in het voorgaande lid genoemde termijn van zes maanden is de opdrachtgever verplicht de geldende honoreringsafspraak met opdrachtnemer na te komen als ware er van opzegging geen sprake. Tenzij anders is of op dat moment wordt overeengekomen, bestaat de honorering van de opdrachtnemer voor die periode ten minste uit de volledige mediacommissie op basis van het door de opdrachtgever goedgekeurde mediaplan.
Artikel 18. Afwikkeling relatie.
1. Alle ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde van de relatie als gevolg van de relatie bij de opdrachtnemer bevinden, zullen door hem op de eerste aanvraag kosteloos aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen de opdrachtgever aan hem verschuldigd is, uit welken hoofde ook, zal zijn voldaan. Alsdan zal de opdrachtnemer ook zonder uitstel de media schriftelijk opdracht verstrekken om de nog af te nemen restanten van de gecontracteerde mediaruimte/-tijd over te schrijven naar de opdrachtgever dan wel een door hem aan te wijzen derde.
2. In alle gevallen waarin de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
Artikel 19. Overdracht en plichten.
1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeiend geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
2. In de situatie dat de (relevante activiteit(en) van de) onderneming van de opdrachtgever om welke reden, op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een andere onderneming, ontstaat er wat betreft de nakoming van de onder 1 bedoelde verplichtingen van de opdrachtgever een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.
Artikel 20. Bevoegde rechter.
Op alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de opdrachtnemer gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.
AANVULLENDE BIJZONDERE BEPALINGEN BETREFFENDE ARTICIAL INTELLIGENCE
Artikel 19. Wet- en regelgeving
1. Leverancier spant zich te allen tijde in om ervoor te zorgen dat de Afnemer kan voldoen aan de (aankomende) AI-Verordening.
Artikel 20. Technische infrastructuur
1. Afnemer beschikt over de minimaal noodzakelijke technische infrastructuur om het AI-systeem correct en veilig te laten functioneren. Leverancier informeert Afnemer tijdig over de vereisten van de noodzakelijke technische infrastructuur.
Artikel 21. Gebruik van het AI-systeem
1. Afnemer zal het AI-systeem niet (laten) gebruiken in strijd met de gebruiksinstructies van Leverancier en/of ten behoeve van het genereren van resultaten die in strijd zijn met de wet, openbare orde, goede zeden of de maatschappelijk betamelijkheid.
2. Gezien de aard van AI-gegenereerde resultaten is het, naast de maatregelen die Leverancier heeft getroffen, de verantwoordelijkheid van Afnemer om zorgvuldig te controleren of de met het AI-systeem gegenereerde resultaten inbreuk maken op de rechten van derden voordat de Afnemer deze daadwerkelijk gebruikt, en in geval van twijfel dient Afnemer (i) Leverancier hiervan op de hoogte te stellen en (ii) alle noodzakelijke aanpassingen te doen om het inbreukmakende karakter te verwijderen.
3. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor de deskundigheid van de personen die gebruikmaken van het AI-systeem en de met het AI-systeem gegenereerde resultaten. Hiertoe zal Afnemer enkel personen inschakelen die beschikken over afdoende technische kennis, ervaring, opleiding en training over/met (het gebruik van) AI-systemen en kennis hebben over de context waarin de AI-systemen zullen worden gebruikt en de personen of groepen van personen op wie de AI-systemen zullen worden gebruikt.
4. Afnemer is, op basis van de door de Leverancier aangeleverde documentatie en gebruiksinstructies, zelf verantwoordelijk voor de beoordeling of, en in welke mate, menselijke tussenkomst noodzakelijk is voor het gebruik van het AI-systeem en/of de met het AI-systeem gegenereerde resultaten.
Artikel 22. Trainen van het AI-systeem
1. Afnemer stelt aan Leverancier de overeengekomen trainingsdata, gedurende de looptijd van de overeenkomst, voor gebruik ter beschikking op basis van een gebruikslicentie. Afnemer garandeert dat hij ertoe gerechtigd is dit gebruiksrecht aan Leverancier te verstrekken.
2. Afnemer staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling van de trainingsdata aan Leverancier en dat de trainingsdata geschikt is voor het trainen van het AI-systeem. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat het zodanig ter beschikking stellen door Afnemer en gebruik door Leverancier in strijd is met enig recht van een derde.
3. Afnemer staat ervoor in dat de trainingsdata geen persoonsgegevens bevatten. Indien de trainingsdata toch persoonsgegevens bevatten, staat Leverancier ervoor in dat de persoonsgegevens rechtmatig zijn verwerkt.
Artikel 23. Aansprakelijkheid en verzekering
1. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met het gebruik van het AI-systeem of de uitvoering van de dienstverlening zoals overeengekomen in de overeenkomst. Hieronder wordt expliciet ook begrepen enige rechtsvordering die voortkomt uit de door het AI-systeem gegenereerde resultaten.
2. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het afsluiten en in stand houden van een aansprakelijkheidsverzekering die voldoende dekking biedt voor de inzet van AI-systemen en het gebruik van de daarmee gegenereerde resultaten.
Artikel 24. Intellectuele eigendom
1. Leverancier stelt aan Afnemer het overeengekomen AI-systeem gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking op basis van een gebruikslicentie. Het gebruiksrecht van het AI-systeem is niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet sublicentieerbaar.
2. Partijen komen overeen dat er geen intellectuele eigendomsrechten, in de ruimste zin van het woord, toekomen aan de met het AI-systeem gegenereerde resultaten. Mocht er – in afwijking van dit uitgangspunt – toch enig recht van intellectuele eigendom ontstaan op de met het AI-systeem gegenereerde resultaten dan komt dit recht te allen tijden toe aan Leverancier en verkrijgt Afnemer enkel een licentie om het betreffende resultaat te kunnen gebruiken, met dien verstande dat Afnemer erkent en akkoord is met het feit dat de aard van met een AI-systeem gegenereerde resultaten maakt dat er gelijksoortige resultaten door andere partijen gegenereerd en gebruikt kunnen worden en Afnemer derhalve geen exclusiviteit kan claimen ten aanzien van een door het AI-systeem gegenereerd resultaat.
ALGEMENE VOORWAARDEN I-XLERATORS B.V. t.h.o.d.n. KPI Dashboard, Red Carpets, Eagle Yachts Amsterdam, App & Web Lab, AI Compliance Academy, Digital Workers Agency
Artikel 1 Definities.
1. Onder opdrachtgever wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft verstrekt.
2. Onder opdrachtnemer wordt verstaan degene die de opdracht voor de werkzaamheden heeft aanvaard.
3. Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdrachtgever aan de opdrachtnemer om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.
4. Onder werkzaamheden wordt verstaan al hetgeen de opdrachtnemer ten behoeve van de opdrachtgever, binnen het kader van de door deze met het oog op diens communicatiebelangen verstrekte opdrachten, maakt en/of onderneemt c.q. doet maken en/of ondernemen.
5. Onder begroting wordt verstaan de in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten.
6. Onder Artificial Intelligence (AI) wordt verstaan: technologie waarmee computers taken kunnen uitvoeren die normaal menselijke intelligentie vereisen, zoals leren, redeneren, besluitvorming en patroonherkenning.
7. Onder generatieve AI wordt verstaan: AI die nieuwe, originele content kan creëren zoals tekst, afbeeldingen of muziek, gebaseerd op aangeleerde patronen.
8. Onder Agentic AI wordt verstaan: AI-systemen die autonoom kunnen handelen, doelen nastreven en beslissingen nemen zonder continue menselijke sturing.
Artikel 2. Afwijkende voorwaarden.
1. Deze voorwaarden gelden voor alle begrotingen, overeenkomsten en leveringen van de opdrachtnemer, tenzij zij geheel dan wel gedeeltelijk uitdrukkelijk schriftelijk niet van toepassing zijn verklaard, dan wel slechts van toepassing zijn verklaard voor zover niet strijdig met de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en opdrachtnemer.
2. Bij samentreffen van de door de opdrachtgever gehanteerde uniforme inkoopvoorwaarden en de onderhavige voorwaarden zullen deze laatste prevaleren.
3. Door de opdrachtgever gehanteerde c.q. van toepassing verklaarde voorwaarden, die in strijd zijn met deze voorwaarden, kunnen niet worden erkend, tenzij zij door de opdrachtnemer schriftelijk voor akkoord zijn verklaard.
Artikel 3. Begrotingen.
1. Alle begrotingen zijn vrijblijvend, tenzij in de begroting anders is vermeld.
2. Desgevraagd zal de opdrachtnemer voor de aanvang van de werkzaamheden een begroting aan de opdrachtgever ter goedkeuring overleggen. Voor zover zich bij de uitvoering van de opdracht onvermijdelijke afwijkingen ten opzichte van een begroting voordoen, zal de opdrachtnemer de opdrachtgever hierover in een zo vroeg mogelijk stadium inlichten.
3. Overschrijdingen van begrotingen tot 10% worden als begrotingsrisico door de opdrachtgever geaccepteerd en behoeven dan ook niet als zodanig te worden gemeld.
4. Overschrijdingen van begrotingen als gevolg van verkoopcondities van leveranciers en andere door de opdrachtnemer ingeschakelde derden, gelden niet als overschrijding, ook niet als die voorwaarden niet apart in een begroting zijn opgenomen, omdat die voorwaarden geacht worden niet alleen aan de opdrachtgever bekend te zijn, maar ook van het begin af aan- voor zover daarmee in overeenstemming- van de onderhavige leveringsvoorwaarden deel uit te maken.
Artikel 4. Prijzen, leveringen en betalingen.
1. Alle prijzen zijn exclusief BTW en eventuele verzend- transport- en portokosten, en kosten van derden zoals tikken, tokens en andere bijkomende vaste en variabele kosten van derden, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De opdrachtnemer is gerechtigd om prijswijzigingen, die zijn opgetreden nadat begroting is gedaan, met de opdrachtgever te verrekenen.
3. Alle leveringen worden geacht te zijn geschied ter plaatse waar de opdrachtnemer is gevestigd.
4. Alle betalingen dienen aldaar op een door de opdrachtnemer aan te wijzen rekening te geschieden.
Artikel 5. Opdrachten en wijzigingen.
1. Een opdracht wordt door de opdrachtnemer aanvaard, hetzij door de aanvaarding schriftelijk aan de opdrachtgever te bevestigen, hetzij door met
de uitvoering van de werkzaamheden aan te vangen.
2. De opdrachtgever is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
3. De opdrachtnemer is door en vanaf de verstrekking van de opdracht gebonden.
4. Wijzigingen in de opdracht, nadat deze is verstrekt, dienen door de opdrachtgever tijdig en schriftelijk aan de opdrachtnemer te worden meegedeeld. Worden de wijzigingen mondeling doorgegeven, dan is het risico voor rekening van de opdrachtgever.
5. De wijzigingen in de opdracht zijn van kracht door en vanaf de aanvaarding ervan door de opdrachtnemer.
6. De eventuele meer- of minderkosten ten gevolge van wijzigingen in de opdracht komen in principe ten laste c.q. ten gunste van de opdrachtgever.
7. Wijzigingen in de opdracht kunnen tot gevolg hebben dat de overeengekomen levertijd en kosten door de opdrachtnemer buiten zijn verantwoordelijkheid wordt overschreden.
8. Wijzigingen in de opdracht kunnen ook ontstaan door externe factoren zoals wijzigingen in wet- en regelgeving (zoals de EU AI Act of de AVG/GDPR) of technische risico’s bij het gebruik van AI, generatieve AI of agentic AI. In dat geval zal de opdrachtnemer de opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en kunnen de overeengekomen levertijden, kosten en werkzaamheden worden aangepast.
Artikel 6. Relatiebeheer.
1. De opdrachtnemer maakt van alle contacten met de opdrachtgever een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. In geval van telefonisch contact wordt alleen een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht gemaakt als de inhoud van het gesprek daartoe naar het oordeel van de opdrachtnemer aanleiding geeft.
3. Als de opdrachtgever naar aanleiding van een contactrapport of notitie als app of e-mailbericht niet binnen vier werkdagen na toezending heeft gereageerd, wordt de inhoud van het rapport als juist en volledig aangemerkt en zijn opdrachtgever en opdrachtnemer aan de inhoud ervan gebonden.
4. In geval binnen vier dagen na het contact door opdrachtnemer actie moet worden ondernomen, zal van tevoren per schriftelijke contact akkoord van de opdrachtgever worden gevraagd.
5. De opdrachtnemer zendt de contactrapporten en soortgelijken naar een daartoe bij de opdrachtgever aangewezen contactpersoon.
Artikel 7. Inschakeling derden.
Indien zulks naar het oordeel van de opdrachtnemer redelijkerwijs noodzakelijk is voor een goede vervulling van een opdracht, dan wel uit de aard van een opdracht voortvloeit, is de opdrachtnemer gerechtigd om namens en voor rekening van de opdrachtgever derden opdracht tot levering of anderszins terbeschikkingstelling van goederen en/of diensten te geven.
Artikel 8. Betalingstermijn.
1. Betaling dient, onverminderd het in de volgende leden bepaalde, te geschieden binnen de in de factuur aangegeven termijn en bij gebreke van een dergelijke termijn binnen dertig dagen na factuurdatum.
2. De opdrachtnemer draagt zorg voor tijdige facturering. Deelfacturering is te allen tijde mogelijk, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is uitgesloten. Uitsluiting van het recht van deelfacturering kan echter nimmer de in de navolgende leden genoemde kosten betreffen.
3. Commercialproductie- en mediakosten dienen door de opdrachtnemer van de opdrachtgever te zijn ontvangen vóór het tijdstip, waarop de opdrachtnemer tot betaling van deze kosten verplicht is.
4. Mediakosten, porto- en andere verspreidingskosten voor postreclamezendingen dienen vóór verzending/verspreiding door de opdrachtnemer van de opdrachtgever te zijn ontvangen.
5. De opdrachtnemer is, ongeacht de overeengekomen betalingsconditie(s), gerechtigd tot zekerheid voor de betaling een door hem geaccordeerde bankgarantie of vooruitbetaling van de opdrachtgever te verlangen.
6. Indien de opdrachtgever niet binnen de afgesproken termijn aan zijn betalingsverplichting jegens de opdrachtnemer voldoet, is hij zonder dat voorafgaande sommatie en ingebrekestelling vereist is - rente over het factuurbedrag verschuldigd vanaf de dag, waarop de factuur betaald had moeten zijn. Deze rente bedraagt voor elke maand (of een gedeelte daarvan) van de overschrijding van de betalingstermijn een twaalfde gedeelte van het op het moment van facturering geldende promessedisconto plus 2%.
7. Alle kosten, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, met betrekking tot de invordering van het door de opdrachtgever verschuldigde en niet tijdig betaalde, gemaakt, zijn voor rekening van de opdrachtgever; als bewijs van de verschuldigdheid van deze kosten voldoet overlegging van de desbetreffende facturen; deze kosten worden op minimaal 10% van het betrokken factuurbedrag gefixeerd en zullen ten minste 500 euro per vordering bedragen.
Artikel 9. Opschorting, staking en ontbinding.
1. De opdrachtnemer is gerechtigd de verdere uitvoering van de opdracht op te schorten c.q. te staken, indien de opdrachtgever de betalingscondities niet in acht neemt en/of in gebreke blijft met het stellen van de verlangde bankgarantie.
2. Bovendien is de opdrachtnemer gerechtigd de tussen hem en de opdrachtgever bestaande overeenkomsten, voor zover deze nog niet zijn uitgevoerd, zonder rechterlijke tussenkomst te ontbinden, indien deze niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen, die voor hem uit enige met de opdrachtnemer gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surséance van betaling van opdrachtgever of bij stilleggen of liquidatie van diens bedrijf.
3. De gevolgen van opschorting, staking en/of ontbinding komen volledig voor rekening en risico van de opdrachtgever.
4. Opschorting, staking en/of ontbinding laten de betalingsverplichting voor de reeds verrichte werkzaamheden onverlet. Daarenboven is de opdrachtnemer alsdan gerechtigd van de opdrachtgever te vorderen vergoeding van schade, kosten en interesten veroorzaakt door de wanprestatie van de opdrachtgever en de ontbinding van de overeenkomst, daaronder begrepen het door de opdrachtnemer gederfde inkomen.
Artikel 10. Levertijden.
De opgegeven levertijden zijn indicatief. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, neemt de opdrachtnemer ten aanzien van de afgesproken levertijden geen enkele garantie op zich en geeft niet-tijdige levering de opdrachtgever geen recht op schadevergoeding, ontbinding van de overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting jegens de opdrachtnemer.
Artikel 11. Zorgplicht.
1. De opdrachtnemer zal bij het verrichten van de werkzaamheden voor de opdrachtgever de grootst mogelijke zorgvuldigheid aangaande de belangen van de opdrachtgever in acht nemen.
2. In het bijzonder draagt de opdrachtnemer - ervan uitgaande dat ter zake van het gebruiksdoel duidelijke afspraken zijn gemaakt - zorg voor de juiste audio- en/of visuele vormgeving van de communicatie-uitingen en overige materialen en voor de voldoening ervan aan de ter zake geldende wettelijke voorschriften, gedragsregels, normatieve waarden en richtlijnen, voor zover deze hem redelijkerwijs bekend kunnen of behoren te zijn.
3. Tevens draagt de opdrachtnemer zorg voor de geheimhouding van alle door de opdrachtgever in het kader van de opdracht aan de opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
4. De opdrachtnemer geeft geen garantie voor de juistheid, volledigheid of geschiktheid van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI voor specifieke doeleinden. De opdrachtgever erkent dat het gebruik van AI, generatieve AI of agentic AI onvoorspelbare uitkomsten kan hebben en dat de opdrachtnemer niet aansprakelijk is voor schade als gevolg van het gebruik of de toepassing van deze technologieën.
Artikel 12. Reclames, klachten en bewijs.
1. Ter zake van zichtbare gebreken moet de opdrachtgever terstond nadat de opdrachtnemer de door hem verrichte werkzaamheden aan de opdrachtgever heeft geleverd of voorgelegd, dan wel binnen acht dagen na het verschijnen van het reclamemedium, schriftelijk reclameren.
2. Ter zake van onzichtbare gebreken dient schriftelijk te worden gereclameerd binnen acht dagen nadat zij redelijkerwijs geconstateerd hebben kunnen worden.
3. Reclames omtrent facturen moeten binnen acht dagen na de dag van verzending van de facturen schriftelijk bij de opdrachtnemer worden ingediend. De betalingstermijn wordt ten gevolge van een dergelijke reclame niet opgeschort.
4. Na verloop van voornoemde termijnen worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de opdrachtgever zijn rechten ter zake verwerkt, tenzij de termijn in een bepaald geval redelijkerwijs verlenging behoeft.
5. Behoudens tegenbewijs zijn de gegevens uit de administratie van de opdrachtnemer beslissend.
Artikel 13. Aansprakelijkheid en vrijwaarding derden.
1. De aansprakelijkheid voor de werkzaamheden ten behoeve van de opdrachtgever, die de opdrachtnemer aan een derde heeft overgedragen, is beperkt tot zover als de derde de opdrachtnemer effectief vrijwaart. De opdrachtnemer zal al hetgeen doen, respectievelijk de opdrachtgever alle medewerking verlenen die van hem gevergd kan worden om in voorkomend geval een zo hoog mogelijke schadevergoeding van de betrokken derde te verkrijgen.
2. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade-aanspraken van derden ter zake van de juistheid en de feitelijke inhoud van in opdracht van de opdrachtgever vervaardigde communicatie-uitingen en andere materialen, die aan hem zijn voorgelegd. Een en ander laat uiteraard onverlet de zorgplicht van de opdrachtnemer ex artikel 11 van deze voorwaarden.
3. De opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het gebruik van AI-oplossingen, generatieve AI en agentic AI, alsmede voor de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder de EU AI Act en de AVG/GDPR. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade en aanspraken die voortvloeien uit het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI.
Artikel 14. Exoneratie.
1. Indien een bezwaar omtrent geleverde goederen en/of diensten gegrond wordt bevonden en aansprakelijkheid van de opdrachtnemer ter zake wordt vastgesteld, zal deze ter zijner keuze of een vergoeding betalen van ten hoogste de factuurwaarde van het geleverde, of het geleverde gratis vervangen, nadat het oorspronkelijk geleverde door hem is terugontvangen. Tot verdere schadevergoeding is de opdrachtnemer nimmer verplicht.
2. De aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor enige schade die hetzij direct, hetzij indirect het gevolg is van gebreken in de door hem geleverde diensten of goederen, is in ieder geval beperkt tot het bedrag van zijn beloning verminderd met de out-of-pocket-kosten ter zake van het geleverde. De opdrachtgever doet afstand van zijn recht op grond van wanprestatie ontbinding te vorderen van hetgeen is overeengekomen.
3. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging, verlies of vernietiging van voorwerpen, materialen of gegevens, die hem voor, door of namens de opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld. Goederen reizen voor risico van de opdrachtgever.
4. De opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen, generatieve AI of agentic AI, waaronder begrepen onvoorspelbare of onbedoelde uitkomsten, inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden of schending van privacy of andere wettelijke voorschriften
Artikel 15. Overmacht.
1. In geval de opdrachtnemer door overmacht wordt verhinderd de overeengekomen werkzaamheden geheel of gedeeltelijk uit te voeren, heeft hij het recht om zonder gerechtelijke tussenkomst de uitvoering der overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zulks te zijner keuze, zonder dat hij tot enige schadevergoeding of garantie is gehouden.
2. Onder overmacht wordt ten dezen verstaan: staking, uitsluiting, brand, machinebreuk en andere bedrijfsstoornissen, hetzij bij de opdrachtnemer hetzij bij zijn leveranciers van goederen en diensten, transportstoringen en andere buiten zijn macht liggende gebeurtenissen, zoals oorlog, blokkade, oproer, epidemie, devaluatie, overstroming en stormen, alsmede plotselinge verhoging van invoerrechten en accijnzen en/of belastingen, vertragingen of uitblijven van levering door leveranciers, het niet verkrijgen van benodigde vergunningen en andere overheidsmaatregelen.
Artikel 16. Intellectuele eigendom.
1. Door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van de door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde objecten, die door of namens de opdrachtgever zelf ter beschikking gesteld zijn, verklaart de opdrachtgever dat geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijke voorschiften en op beschermde rechten van derden en vrijwaart hij de opdrachtnemer voor de aanspraken ter zake van derden c.q. voor de directe en indirecte gevolgen, zowel financiële als andere, uit de openbaarmaking of verveelvoudiging voortvloeiende.
2. Intellectuele eigendomsrechten en materialen, voortvloeiende uit de werkzaamheden, zullen op het moment dat de desbetreffende relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, voor zover zij aan de opdrachtnemer toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen waaronder mede te begrijpen de afkoop van eventuele ontwikkelingskosten en rechten van intellectuele eigendom - de opdrachtgever aan de opdrachtnemer verschuldigd is, zal zijn voldaan. Voor zover rechten van intellectuele eigendom van derden in het geding zijn, zal de opdrachtnemer voor het inschakelen van deze derden, op verzoek van opdrachtgever, met deze overleg plegen of volledige overdracht gewenst c.q. mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.
3. De opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het verkrijgen van de benodigde rechten voor het gebruik van AI-modellen, generatieve AI of agentic AI, alsmede voor het gebruik van trainingsdata. De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer tegen alle schade en aanspraken die voortvloeien uit inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden bij het gebruik of de toepassing van AI-oplossingen.
4. De opdrachtnemer zal, tenzij sprake is van een opdracht als bedoeld in het eerste lid, en overigens in overeenstemming met de exoneratiebepalingen van artikel 14 van deze voorwaarden, de opdrachtgever vrijwaren tegen aanspraken van derden, indien en voor zover de opdrachtgever door het gebruik van het geleverde inbreuk zou maken op enig recht van industriële of intellectuele eigendom. De opdrachtgever is verplicht in geval van een vordering van een derde de opdrachtnemer binnen 48 uur hierover schriftelijk te informeren en desgevraagd alle informatie te verschaffen en medewerking te verlenen die voor het voeren van verweer en/of schikkingsonderhandelingen noodzakelijk is.
5. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot enig verder of ander gebruik van het in opdracht vervaardigde dan het tevoren uitdrukkelijk overeengekomen gebruik. Is ter zake niets overeengekomen, dan geldt het eerste gebruik als overeengekomen. Gebruiks- en auteursrechten van fotografie, illustraties en beeldbewerking zijn nimmer voor een periode of type gebruik afgekocht, anders dan uitdrukkelijk is aangegeven in een schriftelijke opdrachtbevestiging of door opdrachtgever geaccordeerde begroting.
6. De opdrachtgever is gedurende de duur van de relatie niet gerechtigd tot aanpassing van het in opdracht vervaardigde zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de opdrachtnemer.
7. De opdrachtnemer is gerechtigd het in opdracht vervaardigde te signeren.
Artikel 17. Aard en duur van de overeenkomst.
1. De opdrachtnemer behartigt de communicatiebelangen van de opdrachtgever binnen de grenzen van de verstrekte opdracht. De opdrachtgever is niet gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtnemer de overeengekomen werkzaamheden tevens door een derde te laten verzorgen. Evenmin is de opdrachtnemer gerechtigd zonder overleg met c.q. toestemming van de opdrachtgever overeenkomstige diensten te verlenen aan andere opdrachtgevers voor zover deze concurreren met de betrokken opdrachtgever.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt overeengekomen, dan wel zulks uit de aard van de opdracht voortvloeit, geldt de opdracht van opdrachtgever aan opdrachtnemer voor onbepaalde tijd, met dien verstande dat beide partijen vanaf het moment dat de relatie zes maanden heeft geduurd deze kunnen opzeggen per aangetekend schrijven met inachtneming van een termijn van zes maanden.
3. Gedurende de in het voorgaande lid genoemde termijn van zes maanden is de opdrachtgever verplicht de geldende honoreringsafspraak met opdrachtnemer na te komen als ware er van opzegging geen sprake. Tenzij anders is of op dat moment wordt overeengekomen, bestaat de honorering van de opdrachtnemer voor die periode ten minste uit de volledige mediacommissie op basis van het door de opdrachtgever goedgekeurde mediaplan.
Artikel 18. Afwikkeling relatie.
1. Alle ontwerpen, reproductiematerialen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, films en andere publiciteitsmaterialen die zich bij het einde van de relatie als gevolg van de relatie bij de opdrachtnemer bevinden, zullen door hem op de eerste aanvraag kosteloos aan de opdrachtgever worden overgedragen, nadat al hetgeen de opdrachtgever aan hem verschuldigd is, uit welken hoofde ook, zal zijn voldaan. Alsdan zal de opdrachtnemer ook zonder uitstel de media schriftelijk opdracht verstrekken om de nog af te nemen restanten van de gecontracteerde mediaruimte/-tijd over te schrijven naar de opdrachtgever dan wel een door hem aan te wijzen derde.
2. In alle gevallen waarin de relatie tussen opdrachtgever en opdrachtnemer eindigt, ingevolge enige bepaling van deze voorwaarden of door tussenkomst van de rechter, blijven deze voorwaarden de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voor zover dit voor de afwikkeling van de relatie noodzakelijk is.
Artikel 19. Overdracht en plichten.
1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten voortvloeiend geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
2. In de situatie dat de (relevante activiteit(en) van de) onderneming van de opdrachtgever om welke reden, op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een andere onderneming, ontstaat er wat betreft de nakoming van de onder 1 bedoelde verplichtingen van de opdrachtgever een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.
Artikel 20. Bevoegde rechter.
Op alle onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze voorwaarden gesloten overeenkomsten en op de overeenkomsten welke daarvan een uitvloeisel zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin de opdrachtnemer gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.
AANVULLENDE BIJZONDERE BEPALINGEN BETREFFENDE ARTICIAL INTELLIGENCE
Artikel 19. Wet- en regelgeving
1. Leverancier spant zich te allen tijde in om ervoor te zorgen dat de Afnemer kan voldoen aan de (aankomende) AI-Verordening.
Artikel 20. Technische infrastructuur
1. Afnemer beschikt over de minimaal noodzakelijke technische infrastructuur om het AI-systeem correct en veilig te laten functioneren. Leverancier informeert Afnemer tijdig over de vereisten van de noodzakelijke technische infrastructuur.
Artikel 21. Gebruik van het AI-systeem
1. Afnemer zal het AI-systeem niet (laten) gebruiken in strijd met de gebruiksinstructies van Leverancier en/of ten behoeve van het genereren van resultaten die in strijd zijn met de wet, openbare orde, goede zeden of de maatschappelijk betamelijkheid.
2. Gezien de aard van AI-gegenereerde resultaten is het, naast de maatregelen die Leverancier heeft getroffen, de verantwoordelijkheid van Afnemer om zorgvuldig te controleren of de met het AI-systeem gegenereerde resultaten inbreuk maken op de rechten van derden voordat de Afnemer deze daadwerkelijk gebruikt, en in geval van twijfel dient Afnemer (i) Leverancier hiervan op de hoogte te stellen en (ii) alle noodzakelijke aanpassingen te doen om het inbreukmakende karakter te verwijderen.
3. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor de deskundigheid van de personen die gebruikmaken van het AI-systeem en de met het AI-systeem gegenereerde resultaten. Hiertoe zal Afnemer enkel personen inschakelen die beschikken over afdoende technische kennis, ervaring, opleiding en training over/met (het gebruik van) AI-systemen en kennis hebben over de context waarin de AI-systemen zullen worden gebruikt en de personen of groepen van personen op wie de AI-systemen zullen worden gebruikt.
4. Afnemer is, op basis van de door de Leverancier aangeleverde documentatie en gebruiksinstructies, zelf verantwoordelijk voor de beoordeling of, en in welke mate, menselijke tussenkomst noodzakelijk is voor het gebruik van het AI-systeem en/of de met het AI-systeem gegenereerde resultaten.
Artikel 22. Trainen van het AI-systeem
1. Afnemer stelt aan Leverancier de overeengekomen trainingsdata, gedurende de looptijd van de overeenkomst, voor gebruik ter beschikking op basis van een gebruikslicentie. Afnemer garandeert dat hij ertoe gerechtigd is dit gebruiksrecht aan Leverancier te verstrekken.
2. Afnemer staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling van de trainingsdata aan Leverancier en dat de trainingsdata geschikt is voor het trainen van het AI-systeem. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat het zodanig ter beschikking stellen door Afnemer en gebruik door Leverancier in strijd is met enig recht van een derde.
3. Afnemer staat ervoor in dat de trainingsdata geen persoonsgegevens bevatten. Indien de trainingsdata toch persoonsgegevens bevatten, staat Leverancier ervoor in dat de persoonsgegevens rechtmatig zijn verwerkt.
Artikel 23. Aansprakelijkheid en verzekering
1. Afnemer vrijwaart Leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met het gebruik van het AI-systeem of de uitvoering van de dienstverlening zoals overeengekomen in de overeenkomst. Hieronder wordt expliciet ook begrepen enige rechtsvordering die voortkomt uit de door het AI-systeem gegenereerde resultaten.
2. Afnemer is zelf verantwoordelijk voor het afsluiten en in stand houden van een aansprakelijkheidsverzekering die voldoende dekking biedt voor de inzet van AI-systemen en het gebruik van de daarmee gegenereerde resultaten.
Artikel 24. Intellectuele eigendom
1. Leverancier stelt aan Afnemer het overeengekomen AI-systeem gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking op basis van een gebruikslicentie. Het gebruiksrecht van het AI-systeem is niet-exclusief, niet overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet sublicentieerbaar.
2. Partijen komen overeen dat er geen intellectuele eigendomsrechten, in de ruimste zin van het woord, toekomen aan de met het AI-systeem gegenereerde resultaten. Mocht er – in afwijking van dit uitgangspunt – toch enig recht van intellectuele eigendom ontstaan op de met het AI-systeem gegenereerde resultaten dan komt dit recht te allen tijden toe aan Leverancier en verkrijgt Afnemer enkel een licentie om het betreffende resultaat te kunnen gebruiken, met dien verstande dat Afnemer erkent en akkoord is met het feit dat de aard van met een AI-systeem gegenereerde resultaten maakt dat er gelijksoortige resultaten door andere partijen gegenereerd en gebruikt kunnen worden en Afnemer derhalve geen exclusiviteit kan claimen ten aanzien van een door het AI-systeem gegenereerd resultaat.
Zorg voor EU AI Act compliance en haal tegelijkertijd méér uit AI.
De EU AI Act is wellicht een aanleiding om medewerkers te trainen, maar in de trainingen worden ook tips gegeven en handig gebruik van kunstmatige intelligentie en AI tools in de dagelijkse werkomgeving besproken. Zo kunnen medewerkers in hun dagelijkse werk slimmer, sneller en efficiënter werken.
Zorg voor EU AI Act compliance en haal tegelijkertijd méér uit AI.
De EU AI Act is wellicht een aanleiding om medewerkers te trainen, maar in de trainingen worden ook tips gegeven en handig gebruik van kunstmatige intelligentie en AI tools in de dagelijkse werkomgeving besproken. Zo kunnen medewerkers in hun dagelijkse werk slimmer, sneller en efficiënter werken.
Zorg voor EU AI Act compliance en haal tegelijkertijd méér uit AI.
De EU AI Act is wellicht een aanleiding om medewerkers te trainen, maar in de trainingen worden ook tips gegeven en handig gebruik van kunstmatige intelligentie en AI tools in de dagelijkse werkomgeving besproken. Zo kunnen medewerkers in hun dagelijkse werk slimmer, sneller en efficiënter werken.